本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年12月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年1月4日上午在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事2人；通讯出席7人，董事王仲鸣先生、胡煜先生、李玉虎先生、范伟成先生、甄振邦先生、李伟东先生、吕永权先生通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　根据表决结果，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，金额为不超过人民币1.4亿元且可滚存使用，有效期为自股东大会审议通过后的十二个月内。有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-004）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加自有资金理财额度的议案》。

　　公司分别于2018年3月30日、2018年4月26日召开的第二届董事会第二十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，决定以自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币2亿元，并自公司股东大会审议通过后的二十四个月内滚存使用。鉴于公司主营业务的持续下滑，且公司补偿款到位后自有现金将有所增加，为获得更多的投资收益，提升股东利益，决定在原有自有资金理财的基础上，额外增加4000万的理财额度，增加的自有资金理财部分每期购买的理财产品期限不得超过4个月，并在股东大会审议通过后的十二个月内滚存使用。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于签署〈土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议〉暨关联交易进展的议案》，关联董事王仲鸣、胡煜、黄远回避表决。

　　根据表决结果，同意公司与新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司、乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司签署《土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议》。有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）的《关于签署〈土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议〉暨关联交易进展的公告》（公告编号：2019-005）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-006）。

　　根据表决结果，同意公司对《公司章程》涉及公司住所、法定代表人、经营范围以及临时董事会会议的通知时间的相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权于董事会或董事会授权代表全权办理相关的工商变更手续；涉及公司住所、经营范围的内容最终以工商登记为准。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司员工薪酬水平的议案》。

　　为了公司稳定持续发展，提升公司员工凝聚力及核心竞争力，公司决定对员工薪酬水平进行提升调整，本次调整不涉及董事层津贴及薪酬。根据本次调整方案，本次调整涉及员工人数338名，涉及调整人员2018年度薪酬发生额为1,458.28万元，调整后2019年度增加额为279.36万元，增幅比例为19.16%。本次调整自董事会审议通过之月起实施。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于提取公司中高层管理人员奖励金的议案》，关联董事马跃进先生回避表决。

　　鉴于公司经营市场环境的客观因素，公司经营团队仍排除艰难，努力创收开拓市场，在各项工作中（含重大事项）尽职尽责。考虑到公司整体薪酬水平较低，为稳固公司人才队伍以及感谢公司中高层员工在多年以来对企业的支持与辛勤付出，经公司控股股东提议，公司决定对中高层管理人员提取2018年年度特殊贡献奖励金不超过597万元人民币作为当年度员工福利。本次奖励人员包括：董事1人；监事1人；高级管理人员5人；中层管理人员14人。

　　公司目前现行有效的《薪酬管理制度》仅对生产经营性活动的奖金进行了规定，尚未对特殊性活动事项（如重组、并购等）产生的利润进行规定，为制定更加人性化的薪酬制度，规范激励机制，公司将于年度董事会会议对相关制度进行完善补充。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立上海分公司的议案》。

　　根据表决结果，同意公司设立德力西新疆交通运输集团股份有限公司上海分公司。有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）的《关于设立上海分公司的公告》（公告编号：2019-007）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，现场会议定于2019年1月21日（星期一）14:30时在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室召开，审议上述第一、二、三、四、六项议案。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年12月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年1月4日上午在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事1人；监事邵林芳先生、杨阿娜女士以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形；审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加自有资金理财额度的议案》。

　　经审核，公司在不影响发展计划及日常经营的情况下，以自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，有利于确保公司自有资金的理财收益，提升公司经营效益。因此，我们同意公司在原有自有资金理财的基础上，额外增加4000万的理财额度，增加的自有资金理财部分每期购买的理财产品期限不得超过4个月，并在股东大会审议通过后的十二个月内滚存使用。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议〉暨关联交易进展的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次调整协议的签署是公司与新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司、乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司于2015年3月1日签署的《土地联合摘牌及共同建设协议》的补充；调整依据参考了周遭房产的市场价，具备公允性；本次调整内容的审议程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意本次调整事项。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“上交所募集资金管理办法”）等有关规定，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币1.4亿元，并在十二个月内滚存使用。

　　2019年1月4日，公司召开的第二届董事会第三十一次（临时）会议和第二届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号）核准，公司首次向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）股票3,334万股，发行价格为5.81元/股，募集资金总额为19,370.54万元，扣除发行费用人民币3,300.56万元后，募集资金净额为16,069.98万元，全部存放于公司募集资金专项账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116681号《验资报告》。

　　公司分别于2018年3月30日、2018年4月26日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》，同意终止《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》，将该项目的募集资金用于新项目的投资；调整《天然气客车更新项目》的投资额度及部分募集资金用途。调整后的募投项目如下（单位/万元）：

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过1年的短期理财产品或定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司拟使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在该额度范围在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　公司在每次购买理财产品后、产品到期获得收益后及时履行信息披露义务，披露包括但不限于该次投资产品的名称、额度、期限等；不会变相改变募集资金用途。

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理办法》、以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　本次使用公司首次公开发行的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过1年的短期理财产品或定期存款、结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决定，并将本事项提交公司股东大会进行审议。

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形；审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品。

　　经核查，本保荐机构认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合法律法规规定；不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　（三）独立董事关于第二届董事会第三十一次（临时）会议相关议案的独立意见；

　　（四）长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　本协议是对2015年3月1日德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司（以下简称“锦绣山河”）、乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司（以下简称“停车场投资公司”）共同签署的《土地联合摘牌及共同建设协议》（以下简称“共建协议”）之补充协议。

　　锦绣山河属于公司关联法人。截至本公告日，公司过去12个月内，未与锦绣山河发生过关联交易；公司与其他关联方发生的日常关联交易累计金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。

　　公司分别于2015 年2 月4 日、2015 年2 月28 日召开的第一届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订南昌路客运站联合摘牌并合作开发的三方协议的议案》；2015年3月1日，公司与锦绣山河、停车场投资公司共同签署了《共建协议》，有关本事项的具体内容详见《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的。

　　2019年1月4日，公司召开的第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于签署〈土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议〉的议案》，同意与锦绣山河、停车场投资公司就产权分配的细微调整签署补充协议。

　　本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，公司过去12个月内，未与锦绣山河发生过关联交易；公司与其他关联方发生的日常关联交易累计金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。

　　公司与锦绣山河受同一控股股东德力西新疆投资集团有限公司控制，现就锦绣山河的基本情况列示如下：

　　目前，乌鲁木齐市当地房地产市场中，根据区域优势不同，商铺的销售价格在1至5万/㎡的价格区间内，目前具有相似可比性的位于克拉玛依东路的万科都市传奇项目的商铺销售价格为：一层3至4万/㎡，二层2.3万/㎡，三层1.9万/㎡。

　　共建“德锦永盛综合楼”项目所在区域靠近市级中心，主要以商业居住为主，商业繁华度较好，人流量较大。参考房产评估公司对周遭房产的评估价值并结合项目自身情况，三方同意认可一层商铺作价参考35883元/㎡，二层商铺作价参考20525元/㎡。根据作价参考计算如下：

　　鉴于三方土地联合摘牌及共同建设的“德锦永盛综合楼”项目现已具备交付使用的条件（尚未办理不动产权证）且项目建设过程中建设方案的调整对各方利益分配和承担责任带来了细微的影响，为不影响三方利益分配的公平性，经三方充分协商一致，同意对原共建协议的部分条款内容进行调整并签署调整协议；本次补充协议的签署不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次交易应当履行的审议程序（一）公司第二届董事会第三十一次（临时）会议审议过程中，关联董事王仲鸣先生、黄远先生、胡煜鐄先生回避表决，最终以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于签署〈土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议〉暨关联交易进展的议案》；本事项仍需获得2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易进展事项发表了《独立董事关于签署〈土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议〉暨关联交易进展事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三十一次（临时）会议相关议案的独立意见》，独立董事对本事项发表了明确同意意见，具体内容同步登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）。

　　（三）独立董事关于签署《土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议》暨关联交易进展事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第二届董事会第三十一次（临时）会议相关议案的独立意见；

　　（五）董事会审计与风险控制委员会关于签署《土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议》暨关联交易进展事项的书面审核意见；

　　鉴于：一、随着德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）碾子沟重大资产置换重组工作的逐步实施，公司住所将发生变化；二、为提升内部控制管理体系，明确权责划分及实际生产经营需要，拟对公司法定代表人进行变更；三、鉴于公司主营业务的下滑趋势及战略转型发展的投资需要，公司拟就经营范围进行补充；四、公司于2017年4月份就临时董事会召开的通知时间对《德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，拟统一临时董事会会议的通知时间。

　　经公司于2019年1月4日召开的第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，同意对上述事项涉及的《公司章程》相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权于董事会或董事会授权代表全权办理相关的工商变更手续。具体修订的条款如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：

　　除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案尚需提供公司股东大会以特别决议审议通过。

　　德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开的第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于设立上海分公司的议案》，现就相关事项公告如下：

　　经营范围：与总公司的经营范围一致。待总公司经营范围增加“实业投资，投资咨询，商务咨询”工商变更完成后调整为“实业投资，投资咨询，商务咨询，旅客票务代理（铁路客票、飞机票）”。

　　上海分公司的设立符合公司战略发展需要，有利于优化公司战略布局，拓展公司人才队伍，提升公司综合竞争力。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案的具体内容已于2019年1月5日登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　五、会议登记方法（一）登记时间：2019年1月18日10:30－16:30（二）登记办法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼证券事务部。

　　联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼证券事务部

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。